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BOB平台登录:陕西康惠制药股份有限公司 2022年度向金融机构申请综合授信额度的 公告

2022-05-16 03:47:05 | 来源:bobsports 作者:体育彩票bobapp

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月27日,陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第四届董事会第十七次会议,会议审议通过《关于2022年度向金融机构申请授信的议案》,具体情况如下:

  为满足公司经营资金需求,综合考虑公司未来发展需要,公司(含全资及控股子公司)2022年度拟向金融机构(包括但不限于:农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行、农商银行、成都银行等多家银行及其他非银行金融机构)申请总计不超过16亿元综合授信额度,具体的授信额度、分项额度及业务品种,最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年,自公司与银行签订具体合同之日起计算。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以金融机构与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。

  前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项,在不超过上述授信融资额度的前提下,提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务,并签署相关法律文件。

  本次申请融资授信额度的决议有效期为一年,自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●因受疫情等因素影响,山东友帮生化科技有限公司(以下简称“山东友帮”、“目标公司”)的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司(以下简称“陕西友帮”)未按期投产,致山东友帮未完成2021年业绩承诺目标。

  ●为维护公司及全体股东利益,公司与山东友帮原控股股东来新胜(以下简称“业绩承诺方”)签署《之补充协议》,就调整业绩承诺补偿方式进行重新约定。

  ●业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿,调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后,若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数(即3,500万元),一次性对公司进行现金补偿。

  陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》,同时,公司与业绩承诺方来新胜签署《之补充协议》,对业绩补偿支付方式及应补偿的金额的计算方式做相应调整。本次调整业绩承诺事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  公司于2020年9月23日召开第四届董事会第七次会议,审议通过《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》,同日,公司与来新胜签署《股权转让协议》(以下简称“原协议”)。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,山东友帮100%股权在评估基准日2020年7月31日采用资产基础法的评估价值为6,402.67万元,经交易各方协商一致,确定目标公司估值为6,400万元,公司收购山东友帮51%股权的交易价格为3,264万元。

  山东友帮于2020年9月末完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后,公司持有山东友帮51%股权,山东友帮成为公司的控股子公司,其全资子公司陕西友帮成为公司的控股孙公司,纳入公司合并财务报表范围。

  业绩承诺方承诺目标公司2021年度至2023年度(以下简称“补偿期限”)的净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准,以下皆同)分别不低于500万元、1000万元、2000万元,同时承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。

  若目标公司未完成补偿期限当年的承诺净利润,业绩承诺方应在目标公司当年的审计报告出具后,就实际净利润数低于承诺净利润数部分向公司进行现金补偿。

  2021-2023年当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×2.5倍-已补偿金额

  如根据上述公式计算的应付偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  【上述具体内容详见公司于2020年9月24日、26日在上海证券交易所网站()披露的2020-051、2020-052、2020-053号公告。】

  公司投资山东友帮,主要看重其拥有良好的研发能力及医药中间体专有技术,更看重其正在新建的全资子公司陕西友帮未来投产后所能为公司带来的效益。

  根据陕西友帮项目建设安排,原计划2021年上半年实现投产,但因新冠疫情反复及全运会召开期间的交通管制措施等因素,严重影响了陕西友帮的工程建设、设备采购、安装调试等,致陕西友帮延期投产,直至2021年底才陆续试生产。因陕西友帮未按期投产,致山东友帮2021年业绩不及预期,当期业绩承诺未完成,2021年度扣除非经常性损益后净利润为亏损972.37万元。

  截止2022年3月底,陕西友帮2号车间已经开始投产运营,并逐步实现销售,2022年一季度,已实现销售收入815.91万元,实现净利润105.75万元;陕西友帮1号车间正在进行设备安装调试,预计2022年6月底前可达成试生产。

  为了促进公司稳健经营与可持续发展,本着对公司和全体股东负责的态度,经业绩承诺方与公司充分沟通和协商,拟对《股权转让协议》业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整,将业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿,调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后,若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数(即3,500万元),一次性对公司进行现金补偿。

  第一条各方一致同意,原协议3.3条约定的业绩补偿支付方式现变更为以下条款:

  甲方2023年度的审计报告出具后,若发生目标公司2021年度至2023年度累计实际净利润数低于承诺净利润数(即3500万元)而需要乙方进行补偿的情形,甲方应在2023年年报公告后按照本协议第3.4条约定的公式计算并确定乙方2021年度至2023年度合计应补偿金额,并在2023年年报公告后向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知,要求其一次性支付2021年度至2023年度合计应补偿金额。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求(包括账户、金额、支付时间等)向甲方支付现金补偿价款,乙方向甲方支付补偿现金价款的期限应不超过收到甲方付款通知的30个工作日内完成。

  第二条各方一致同意,原协议3.4条约定的应补偿金额的计算方式现变更为以下条款:

  2021年度至2023年度合计应补偿金额=(承诺净利润数3500万元-2021年度至2023年度累积实际净利润数)×2.5倍

  鉴于疫情等不可抗力因素影响,本着对公司及全体股东负责的态度,在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下,调整业绩承诺补偿支付方式,可主动化解交易风险,有利于提高管理团队的积极性,促进山东友帮健康快速发展。公司本次调整业绩承诺补偿方式不存在损害上市公司及全体股东利益的情况,也不会对公司日常生产经营带来不利影响。

  独立董事认为:本次调整控股子公司业绩承诺方案是考虑到疫情影响等客观因素作出的,有利于充分调动山东友帮及陕西友帮经营团队的积极性,有利于减少短期不可抗力因素对山东友帮及陕西友帮长期发展的影响。本次调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会认为:本次调整山东友帮业绩承诺方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定,本次调整方案符合公司实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会、监事会任期即将届满,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的规定,公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。同日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》,并提请公司2021年年度股东大会审议。现将公司本次董事会、监事会换届事宜公告如下:

  根据《公司章程》规定,公司董事会由九名董事组成,其中非独立董事六名,独立董事三名。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核,公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司第五届董事会董事候选人名单如下(简历附后):

  同意提名王延岭先生、胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、赵敬谊先生、杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人;同意提名康玉科先生、叶崴涛先生、窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人(其中康玉科先生为会计专业人士)。

  公司第五届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起生效,任期三年。在新一届董事就任前,第四届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

  1、经对各董事候选人的审查,认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人同意,被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验,具备担任公司董事的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得担任董事的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;

  2、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效;

  3、同意提名王延岭先生、胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、赵敬谊先生、杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人;同意提名康玉科先生、叶崴涛先生、窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

  根据《公司章程》规定,公司监事会由三名监事组成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为一名。经公司第四届监事会第十二次会议审议,通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事的议案》,公司监事会提名郝朝军先生、赵宏旭先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人(简历附后)。

  上述监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司2022年4月20日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事丁翔先生共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起生效,任期三年。在新一届监事就任前,第四届监事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

  上述董事、监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

  1、王延岭,男1960年生,中国国籍,澳大利亚永久居留权,经济管理专科学历,高级工程师。1978年参加工作,曾任职于西北医疗器械厂、咸阳市重工业局、咸阳市经协委、咸阳市工业开发公司、咸阳思壮医药保健研究所;1999年创办陕西康惠制药有限公司;现任康惠制药董事长兼总经理、康惠控股董事长;陕西省政协委员、陕西省医药协会副会长、陕西省中药协会副会长、咸阳市医药协会会长。2017年9月至今任陕西方元医药生物有限公司董事;2018年9月至今任陕西新高新药业有限公司董事,2018年12月至2021年2月任陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事长,2020年7月至今任湖北科莱维生物药业有限公司董事,2021年8月至今,四川菩丰堂药业有限公司董事。

  2、胡江,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,曾任呼和浩特回民区新华街道办事处建筑公司采购员、呼和浩特市聚源货栈经理、内蒙古华泰经贸有限责任公司总经理等;现任公司董事、康惠控股董事。

  3、张俊民,男,1971年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任职于呼和浩特电子设备厂、内蒙古华泰商贸有限公司、呼和浩特晨曦工贸有限公司等;现任公司董事、康惠控股董事。

  4、侯建平,男,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,药理学教授,毕业于北京中医药大学;曾任职于陕西省咸阳市药品检验所、陕西中医学院药学系;曾任康惠控股董事兼总经理;现任湖北泽通混凝土有限公司监事、陕西瑞思能科技有限公司执行董事、康惠控股董事、陕西中医药大学药学院药理学教授。

  5、赵敬谊,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学商学院工商管理EMBA班结业;曾任陕西中医学院制药厂销售科科长;现任康惠控股董事、公司董事、副总经理。

  6、杨瑾,女,1976年生,中共党员,中国国籍,工商管理专业研究生,硕士学位,会计本科学历;会计师职称。历任陕西康惠控股有限公司财务总监、陕西康惠制药股份有限公司副总经理、董事会秘书及财务总监、陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事;现任公司董事、常务副总经理兼董事会秘书、陕西方元医药生物有限公司董事、陕西新高新药业有限公司董事、山东友帮生化科技有限公司董事、陕西友帮生物医药科技有限公司董事、湖北科莱维生物药业有限公司董事、四川菩丰堂药业有限公司董事。

  1、康玉科,男,1958年3月出生,中国国籍,员,研究生学历,高级会计师职称,中国注册会计师。1980年2月至2010年9月,在陕西省财政厅工作,担任会计处长等职务;2010年9月至2018年3月,在西北饭店股份有限公司,担任董事长,党委书记;2018年3月退休;2018年9月起,在陕西天地财务集团工作,任副总裁;2020年10月起,在陕西财京会计师事务所担任所长;2021年11月起,任陕西省总会计师(财务总监)协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究,先后发表论文50多篇,并著有《财经工作者文集》一书。

  2、叶崴涛,男,1973年生,中国国籍,中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月,先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团;2010年9月至2016年10月,任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理;2012年3月至2016年10月,任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事总经理;2012年11月起,受杭州建信诚恒创业投资合伙企业(有限合伙)委派,出任康惠制药监事,2019年5月离任;2015年5月起,任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事;2016年1月至今,任江苏拜明生物技术有限公司董事;2016年10月至今,任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁;2016年11月至今,任上海神岳医疗器械有限公司监事;2020年2月至2021年4月;任上海纽脉医疗科技有限公司董事;2020年8月至今,任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事;2020年10月至今,任北京力达康科技有限公司董事;2021年3月至今,任益丰大药房连锁股份有限公司董事。

  3、窦建卫,男,1968年生,中国国籍,员,博士研究生学历,副教授,副主任医师。1987年9月至1992年7月,就读于陕西中医学院中医系;1992年7月至1994年8月,在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作,医师;1994年9月至1997年6月,就读于陕西中医学院,硕士研究生;1997年9月至2000年6月,就读于成都中医药大学,博士研究生;2000年7月至2002年9月,在陕西省中医药研究院附属医院工作,副主任医师;2002年9月至今,就职于西安交通大学药学院,副教授,副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发,先后主持国家、省、市级科研项目十余个,先后发表论文90余篇。

  1、郝朝军,男,1964年生,澳大利亚永久居留权,硕士研究生,中医主治医师;曾任陕西省澄城县中医院医生、咸阳制药厂销售科长、厂长助理、陕西天禄堂制药公司董事长;现任公司监事会主席、康惠控股副董事长兼总经理。

  2、赵宏旭,男,1971年生,临床医学专业,工商管理硕士学位。2003年元月起在陕西康惠制药有限公司从事销售管理工作,曾任省区经理、销售部门副总经理;自2009年12月至今在陕西康惠制药股份有限公司直营事业部工作,现任河南省大区经理。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关的规定,公司监事会拟进行换届选举。公司第五届监事会由三名监事组成,其中股东代表监事二名,职工代表监事一名,股东代表监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,任期与股东代表监事相同。

  公司于2022年4月20日召开了职工代表大会,会议一致通过选举丁翔先生为职工代表监事。丁翔先生简历如下:

  丁翔先生,男,1968年生,中国国籍,本科学历,高级工程师;曾任陕西秦光制药厂技术员、固体制剂车间主任、生产总调度,西安舒美保健品有限公司经理,西安威信制药有限公司总经理助理,陕西思壮药业有限公司副总经理;现任公司行政中心主任、监事。2017年9月至今任陕西方元医药生物有限公司监事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过,并与2022年4月29日在上海证券交易所网站(hppt://)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。公司将在本次股东大会召开前,将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件(加盖法人公章)、股东账户卡办理登记手续;

  3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  4、异地股东可通过传线、选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月30日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》,现将相关事宜公告如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定,公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2021年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计891.75万元,其中:计提信用减值损失339.98万元,计提资产减值损失551.77万元。各项减值损失明细如下:

  公司应收票据参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。2021年度,应收票据冲回信用减值损失3.27万元,2021年末应收票据坏账准备余额6.57万元。

  公司应收账款参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。2021年度,应收账款计提信用减值损失170.60万元,2021年末应收账款坏账准备余额2,113.48万元。

  公司其他应收款参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。2021年度,其他应收款计提信用减值损失172.65万元,2021年末其他应收款坏账准备余额453.22万元。

  公司根据存货会计政策,在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益;在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期损益。2021年度,存货计提资产减值损失551.77万元,2021年末存货跌价准备余额980.38万元。

  公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失金额共计891.75万元,其中计提信用减值损失339.98万元,计提资产减值损失551.77万元,导致2021年度公司合并报表利润总额减少891.75万元。上述减值损失计提已体现在公司2021年度归属于上市公司股东净利润中。

  减值损失及资产减值损失,体现了公司会计政策的谨慎性,符合公司实际情况,有助于真实、合理地反映公司资产状况,我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  过了《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》,董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的,符合《企业会计准则》的有关规定,上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营成果。

  业会计准则》及公司相关会计政策的规定,计提减值后能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会认为:公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项的表决程序符合有关法律、法规的规定,符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,依据充分,计提后更能公允地反映公司资产状况和经营成果。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托理财的额度期限:陕西康惠制药股份有限公司(含全资、控股子公司、控股孙公司,以下简称“公司”)拟使用最高额不超过30,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在此额度及期限内,资金可循环滚动使用。

  ●履行的审议程序:公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二会议,会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。公司监事会、独立董事分别对此事项发表了同意的意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

  为提高资金使用效率,在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下,合理利用自有资金购买理财产品,增加资金收益,为公司及股东获取更多回报。

  公司拟使用最高额不超过30,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在此额度及期限内,资金可循环滚动使用。

  为有效控制投资风险,保障公司及股东利益,公司将使用闲置自有资金投资安全性较高、流动性较好的中低风险理财产品(包括但不限于银行、证券、信托或其他金融机构发行的理财产品)。

  上述投资额度自董事会审议通过后12个月内有效,公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

  经董事会审议通过后,授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权,并由各公司管理层签署相关协议文件,具体由各公司财务负责人组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押。

  针对金融市场受宏观经济的影响而产生投资市场波动、投资收益不及预期以及相关工作人员的存在操作和监控等风险,公司采取措施如下:

  1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况,发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下,及时采取相应措施,控制投资风险。同时,财务部建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  5、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  截止2022年3月31日,公司资产负债率38.84%,公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

  公司是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下,以闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品,不会影响公司日常经营周转需要,也不会影响公司主营业务的正常发展。同时,公司使用闲置自有资金购买理财产品,将有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加公司投资收益。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”,其利息收益计入利润表中的“投资收益”,具体以审计结果为准。

  公司独立董事认为:在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司拟使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买理财产品,有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  监事会认为:公司在保证资金安全与流动性的前提下,使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品,能有效提高自有资金的使用效率和收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:陕西方元医药生物有限公司(以下简称“方元医药”)、陕西新高新药业有限公司(以下简称“新高新药业”)、陕西友帮生物医药科技有限公司(以下简称“陕西友帮”,陕西友帮是公司控股子公司山东友帮生化科技有限公司的全资子公司)、四川菩丰堂药业有限公司(以下简称“菩丰堂药业,菩丰堂药业是公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司)及预计未来12个月内新增控股子公司,以上统称“控股子公司”。

  ●2022年度预计担保额度:自公司2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开之日止,公司拟为上述控股子公司提供不超过40,000万元连带责任保证。

  为满足控股子公司的融资需求,促进其业务发展,陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过40,000万元的连带责任保证,具体情况如下:

  控股子公司的其他股东按其持股比例向公司提供反担保,担保方式为连带责任保证。本次担保授权公司董事长签署担保合同等该事项所涉文件,授权有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  本次担保事项的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关法律法规规定。本次担保事项尚需提交2021年度股东大会审议。

  医疗器械销售;医用口罩批发;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用口罩(非医用)销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;日用百货销售;家用电器销售;消毒剂销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;市场调查;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;技术进出口;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  7.被担保人与公司的关系:方元医药为公司控股子公司,公司持有其60%的股权,张建民持有其32%的股权,祝蕴华持有其8%的股权。

  5.经营范围:一般项目:第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;厨具卫具及日用杂品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);保健食品(预包装)销售;日用百货销售;塑料制品销售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用杀虫剂销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;食品用洗涤剂销售;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内贸易代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  7.被担保人与公司的关系:新高新药业为公司控股子公司,公司持有其51%的股权,赵平持有其30%的股权,马宁持有其17.5%的股权,贺宏伟持有其0.5%的股权,王毅持有其0.5%的股权,赵海晏持有其0.5%的股权。

  5.经营范围:一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  7.被担保人与公司的关系:陕西友帮系公司控股子公司山东友帮的全资子公司,公司持有山东友帮51%股权,来新胜持有山东友帮49%股权。

  5.经营范围:生产、销售:中药饮片(净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙)、毒性中药饮片(净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙)、直接口服饮片(凭许可证在有限期内经营);种植、销售:中药材;生产、销售:食品(凭许可证在有限期内经营);普通货运;仓储服务(不含危险化学品);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  7.被担保人与公司的关系:菩丰堂药业系公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司,康惠医疗持有菩丰堂药业51%股权,张雨持有菩丰堂药业24.99%股权,黎勇持有菩丰堂药业11.27%股权,沈传玖持有菩丰堂药业5.635%股权,黎英持有5.635%股权,沈家胜持有1.47%股权。

  预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度,具体担保金额以与有关金融机构签署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容,具体每笔授信担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相关文件,授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前述担保尚需相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  公司董事会认为:该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保,风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要,该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  独立董事认为:公司对控股子公司提供的担保,有助于解决其业务发展的融资需求,有利于促进其持续、稳健发展,符合公司整体发展需要。本次担保风险可控,不会对公司经营发展造成不利影响。该事项审议和决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情况。

  截止本公告披露日,公司为控股子公司(控股孙控股)提供担保余额为9,255万元,占公司最近一期经审计净资产的8.30%,不存在逾期担保情况。除此之外,公司及控股子公司无其他对外担保。

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